Waardegedreven toezicht

Wanneer ik het over toezichthouden en besturen heb, speelt onvermijdelijk mijn persoonlijke verleden een rol. Ik heb ruim dertig jaar in een commerciële omgeving gewerkt. Ik was in die setting vier jaar voorzitter van een (centrale) ondernemingsraad. Ik was bijna twaalf jaar directeur-bestuurder van een provinciale uitvoeringsorganisatie, in het publieke domein dus. Ik was vijfentwintig jaar toezichthouder in het onderwijs, waarvan twintig jaar als voorzitter. In het bedrijfsleven heb ik de overgang van familiebedrijf naar onderdeel van een beursgenoteerde onderneming meegemaakt, als directeur-bestuurder in de culturele sector en als toezichthouder in het onderwijs de overgang van bestuursmodel naar raad van toezichtmodel. Ik realiseer me: mijn ervaringen als voorzitter van een ondernemingsraad, als toezichthouder in het onderwijs en als directeur-bestuurder in het publieke domein kleuren mijn visie op het toezichthouderschap.

Governance en non-profit

Allereerst: omvang, rol en structuur van de non-profit sector zijn specifiek voor Nederland. Buiten Nederland is nergens bedacht dat domeinen als zorg, onderwijs en volkshuisvesting kunnen worden georganiseerd buiten overheid of markt.
Het governance-stelsel waarmee in de non-profit sector wordt gewerkt is een kopie van de governance uit de profit sector. Tekenend is misschien wel dat, toen in 2021 het toezicht van verenigingen en stichtingen werd verankerd in het Burgerlijk Wetboek, in de wetstekst werd gekozen voor de corporate terminologie: raad van commissarissen. Maar helemaal passen doet die corporate governance niet. In de literatuur wordt het toezicht op de non-profit sector dan ook wel omschreven als ‘onvolkomen governance’: er is geen eigenaar waaraan de raad van toezicht verantwoording aflegt, marktwerking is beperkt of ontbreekt waardoor er geen marktsanctie is, er worden publieke taken uitgeoefend onder extern toezicht. Die ‘onvolkomen governance’ drukt een stempel op de ‘governance codes’ die de afgelopen twintig jaar voor organisaties in het publieke domein zijn geformuleerd.
Ook hier was het bedrijfsleven leidend. De code Tabaksblat dateert al uit 2004 (en werd aangepast in 2008 en 2016) en was vooral een antwoord op maatschappelijke verontwaardiging over nationale (Ahold) en internationale (Enron) boekhoudschandalen. Het (semi-)publieke domein volgde, omdat, aldus Meine Henk Kleinsma, in 2008 en 2009 medeverantwoordelijk voor de totstandkoming van de Nederlandse code voor goed openbaar bestuur, de behoefte werd gevoeld het voorbeeld van het bedrijfsleven te volgen: ‘Er was geen incident of andere concrete aanleiding voor het opstellen van de code. Maar het was wel zo dat codes […] erg “in de mode waren”. […] De tijdgeest in 2006-2007 was dat er door de overheid heel erg naar het bedrijfsleven werd gekeken als voorbeeld van bedrijfsmatig werken. Het bedrijfsleven diende duidelijk als voorbeeld voor de overheid. Daarnaast won ook het thema integriteit aan belang. Het publiek was kritischer geworden en de legitimiteit van de overheid was voortdurend in het geding. Een code voor goed openbaar bestuur zou een duwtje in de rug kunnen zijn om de integriteit van de overheid te vergroten.'^[1]Gezina Atsema en Sander Diks, ‘De Nederlandse code voor goed openbaar bestuur’ (interview van Meine Henk Kleinsma). Audit Magazine 1 oktober 2016.

Codes en waarden

Er is inmiddels in het (semi-)publieke domein een baaierd van codes: cultuur, zorg, woningbouwcorporaties, sociaal werk, kinderopvang, onderwijs (maar liefst vier: primair onderwijs, voortgezet onderwijs, mbo en hogescholen), publieke dienstverlening, goede doelen, publieke omroepen enz.^[2]Voor een overzicht van governance codes zie ‘Overzicht Branchespecifieke governance codes of gedragscodes goed bestuur’ op de website van het Bestuurderscentrum. De codes hebben allemaal een verplichtend karakter en vrijwel zonder uitzondering verwijzen ze naar ‘waarden en normen die passen bij de maatschappelijke opdracht’. In afwijking of opvolging van ‘geformaliseerd’ (‘wat moeten we?’) en ‘resultaatgericht’ (‘waar gaan we voor?’) toezicht sturen ze op waardegedreven toezicht (‘waar staan we voor?). ‘Waardegedreven toezicht’, aldus Marianne Luyer en Johan Bouwmeester in Goed Bestuur & Toezicht, ‘gaat om het vermogen gewetensvol en maatschappelijk relevant op te treden binnen een complexe samenleving. Waardegedreven leiderschap in de semipublieke sector gaat dus vooral om ons eigen moreel kompas en de relatie met de kern van de organisatie waar we op toezien.'^[3]Marianne Luyer en Johan Bouwmeester, ‘Kwaliteit van karakter. Basiselementen van waardegedreven toezicht in de semipublieke sector’. Goed Bestuur & Toezicht 2018/2, blz. 30. In de praktijk vertaalt het zich in situationeel toezicht (waarbij de verhouding tussen toezicht en bestuur varieert, afhankelijk van de ‘situatie’: routine – strategische verandering – crisis), waarbij de advies- en ambassadeursrol aan belang winnen ten opzichte van de traditionele toezichtrol en de focus komt te liggen op waardecreatie op de lange termijn in plaats van op controle van de financiën en het primaire proces en toezichthouders de opdracht krijgen het overstijgende belang van stichting en samenleving behartigen. De cultuur die daar volgens de codes bij past kenmerkt zich door:

• Sensitiviteit voor en oriëntatie op (het maatschappelijk debat over) publieke belangen en publieke taak
• Gerichtheid op maatschappelijke doelbereiking van de stichting
• Gepaste aanwending van publieke middelen

Als kernwaarden, leidend voor de manier waarop toezichthouders en bestuurder hun taken en rollen vervullen, worden vrijwel zonder uitzondering genoemd: integriteit, betrouwbaarheid, zorgvuldigheid, verantwoordelijkheid, rechtmatigheid, openheid en transparantie. Daarnaast komen vertrouwen, loyaliteit, verbinding, zorgzaamheid, participatie, burgerschap, doelgerichtheid en doelmatigheid, legitimiteit en lerend en zelfreinigend vermogen regelmatig terug.
Uitgewerkt wordt de vorm van toezicht steeds vaker in ‘toezichtvisies’ en ‘toezichtkaders’. In de Governancecode woningcorporaties wordt zo’n visie inmiddels zelfs voorgeschreven: ‘De visie gaat in op de verantwoordelijkheid voor het realiseren van de doelstellingen, de strategie, het beleid, de financiering en de onderlinge wisselwerking in rollen. De RvC beschrijft hierin zijn rollen (werkgever, toezichthouder en klankbord) en taakuitoefening als intern toezichthouder.'^[4]Governancecode woningcorporaties 2020, blz. 13. Ook de Governancecode Zorg verplicht raden van toezicht tot het formuleren van een visie, waarbij de raad van toezicht zich ervan moet vergewissen dat raad van toezicht en raad van bestuur op basis van de toezichtvisie kunnen samenwerken.^[5]Governancecode Zorg 2022, paragraaf 6.4.2.

Een culturele toezichtvisie

De Governance Code Cultuur kent een dergelijke verplichting tot het formuleren van een visie (nog) niet. Het aantal culturele instellingen dat een toezichtvisie heeft is dan ook nog heel klein. Het enige voorbeeld dat ik tot nu toe heb kunnen vinden is de visie van het Amsterdam Museum^[6]Visie toezicht en bestuur Amsterdam Museum, 6 februari 2019. die een visie is op toezicht én bestuur – een gecombineerde visie die ook in de werelden van zorg en woningcorporaties wel voorkomt.
Maar er is, wat mij betreft, veel te zeggen voor het formuleren van dit soort visies ook in het culturele domein. In de Governance Code Cultuur is uitgangspunt dat culturele instellingen een maatschappelijke doelstelling hebben: het creëren, overdragen en/of bewaren van culturele waarde (principe 1).^[7]Acht principes Governance Code Cultuur 2019 (Amsterdam 2019), blz. 20. Een visie biedt, veel meer dan de statutair vastgelegde verantwoordelijkheden van een raad van toezicht, ruimte om invulling te geven aan de verantwoordelijkheden zoals die uit die maatschappelijke doelstelling van de organisatie voortvloeien.
De Governance Code Cultuur biedt genoeg aangrijpingspunten voor het formuleren van een waardegedreven visie op het toezichthouderschap. Waarden die in de code worden benoemd zijn: duurzaamheid, bedrijfsmatige verantwoordelijkheid, artistieke integriteit, integere en open cultuur, diversiteit. Specifiek voor de raad van toezicht benoemt de code (principe 7 en 8) als aanvullende waarden: professionaliteit, deskundigheid en onafhankelijkheid.^[8]Id., blz. 44 en 48. De Governance Code Cultuur verwacht van de raad van toezicht een actieve, kritische en stimulerende houding (7.2) in een viertal rollen:

• Toezichthouder (7.3): het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de organisatie; de strategie, identiteit en continuïteit van de organisatie; de verhouding met publieke en private financiers; de dialoog met de interne en externe belanghebbenden; de naleving van de wet- en regelgeving; de bedrijfsvoering, het risicobeheer en het zakelijk beleid
• Adviseur (7.6): anticiperend en reflecterend, gevraagd en ongevraagd
• Werkgever (7.7 en 7.12): profielschets, benoeming, arbeidsvoorwaarden en beloning; jaarlijks gesprek over functioneren van het bestuur en de onderlinge samenwerking
• Ambassadeur, extern (7.5 en 7.8) en intern (3.1 en 4.8): contact met publieke en private financiers van de organisatie en representatie bij externe gelegenheden, maar altijd ‘in overleg met het bestuur’; samen met het bestuur, ‘ieder vanuit de eigen verantwoordelijkheid’, zorg voor een cultuur van openheid en aanspreekbaarheid en betrokkenheid van de medewerkers bij de organisatie.^[9]Id., blz. 29, 35, 45-47.

Vragen

Een waardegedreven toezichtvisie vraagt vervolgens om reflectie op een viertal vragen:

• Door welke waarden wordt de raad van toezicht gedreven en hoe laadt de raad van toezicht die waarden?
• Welke rollen speelt de raad van toezicht en hoe verhouden die rollen zich in te onderscheiden situaties?
• Hoe speelt de raad van toezicht haar verschillende rollen (toezichtkader)?
• En welke meerwaarde voor de organisatie vloeit daaruit voort?

Een gesprek over die vragen hebben we als raad van toezicht van het Erfgoedhuis Zuid-Holland met elkaar gevoerd. Met als resultaat een eigen ‘Visie op toezicht’.^[10]Visie op toezicht Erfgoedhuis Zuid-Holland, september 2022. Waarbij ik, meer dan aan het document waarin de visie is vastgelegd, waarde hecht aan het door het formuleren van de visie uitgelokte gesprek, binnen de raad en tussen de raad en het bestuur. Omdat juist het gesprek er aan bijdraagt de maatschappelijke focus van het toezichthouderschap aan te scherpen. Het impliceert dat een toezichtvisie nooit een statisch document mag zijn, omdat het gesprek permanent gevoerd moet blijven worden.